AION 的这些通用条款和条件（“GTC”）适用于 Aion Technology AG，Alpenstrasse 16, 6300 Zug, Switzerland（“AION”）与您作为 AION 平台及相关服务的客户或用户（“客户”）之间的关系（AION 和客户各自单独称为一方（“一方”），合称双方（“双方”））。

A. 一般规定

1. 适用范围和合同成立

1.1 这些 GTC 适用于 AION 通过其在线平台（“AION 平台”）或其他方式向客户提供的所有服务（“AION 服务”），尤其包括 AION 平台的提供、公司出售挂牌信息的发布、数据室的使用、AI 驱动的交易匹配以及通过 AION 平台与其他 AION 客户的通信。AION 服务还包括由受委托第三方（尤其是分包商）提供的服务。

1.2 客户在 AION 平台注册过程中、在订立单独协议过程中或以其他方式同意这些 GTC，从而 AION 与客户之间成立客户协议（“客户协议”）。这些 GTC 构成客户协议不可分割的一部分。

1.3 客户可能希望适用的任何补充合同条款均在此被拒绝且不适用。双方以双方明确签字同意的不同约定为保留。

2. 定义

2.1 客户：客户是与 AION 订立客户协议并因此有权依照客户协议（包括这些 GTC）使用 AION 服务的自然人或法人。

2.2 客户账户：在 AION 平台注册期间，会为客户创建一个客户账户，AION 随后向客户提供相应的访问凭证。在客户账户中，客户可以管理其信息（姓名、地址、电子邮件等）及其客户协议，查看发票，并且作为卖家管理其作为挂牌信息发布的公司详情。

2.3 买家：买家是对通过 AION 平台购买公司感兴趣的客户。作为买家，客户尤其可以查看卖家的挂牌信息，包括数据室，通过 AION 平台与卖家沟通，并访问 AI 驱动的交易匹配和分析功能。以买家身份使用 AION 服务采用付费订阅形式（见第 7 节）。

2.4 卖家：卖家是希望通过 AION 平台出售公司并在 AION 平台发布相应挂牌信息（或多项挂牌信息）的客户。以卖家身份使用 AION 服务通常免费。仅在公司出售时才会产生以佣金形式支付的费用（见第 6 节）。

2.5 M&A 顾问：M&A 顾问是作为 AION 合作伙伴参与公司出售并相应获得基于业绩的参与分成（利润分成）的客户（见第 8 节）。

2.6 挂牌信息：挂牌信息是指在 AION 平台上发布一家公司待售的信息。挂牌信息包括但不限于公司概况、财务摘要、行业分类、地点、要价、简要介绍文件以及数据室。

3. AION 服务

3.1 AION 按照客户协议（包括这些 GTC）提供 AION 服务。具体服务会在客户于 AION 平台注册并订立客户协议时向客户展示，或在适用时载于单独协议中。

3.2 AION 努力尽可能实现 AION 服务，尤其是 AION 平台的高可用性。但无法保证 AION 服务持续可用。同样，AION 服务的质量、安全性、运行及支持也不作持续保证。未另行约定服务等级的 AION 服务，按“best effort”原则提供。“best effort”是指 AION 在其可用资源范围内，以合理且经济可行的方式尽力提供 AION 服务，但不作任何具体保证或担保（例如不保证遵守特定响应或处理时间）。

3.3 如有必要，例如考虑到容量限制或基础设施的安全性或完整性，或为进行技术维护或修理工作，且此举有助于适当提供或改进 AION 服务，则 AION 可暂时限制 AION 服务的可用性。

B. 使用权与知识产权

4. 使用权

4.1 AION 授予客户一项非独占、不可转让、不可再许可的权利，该权利限于客户协议的期限内，客户可依照客户协议及其约定范围使用 AION 服务。

4.2 如果客户是按付费订阅使用的买家，则在客户全额支付首期报酬后，使用 AION 服务的权利即生效，并在客户于各自付款期限内持续支付应付的后续报酬期间继续有效。

4.3 除非双方以书面形式另有明确不同约定，本第 4 节对 AION 服务的使用作出最终规定。超出该范围使用 AION 服务不被允许。

5. 知识产权

5.1 除非双方以书面形式另有明确不同约定，客户协议不包含任何所有权转移。

5.2 通过订立客户协议，客户确认 AION 服务（尤其是 AION 平台）以及 AION 网站的全部权利（所有权、著作权、商标权等）均归 AION（或相应有权的第三方）所有。

5.3 客户不得复制 AION 服务或 AION 网站的全部或部分内容，不得对 AION 平台和 AION 网站的源代码或底层结构、理念、专有技术或算法进行反编译、逆向工程、进一步分发，或通过框架嵌入（framing）或其他方式使其可访问。任何情况下均不得在 AION 服务之外发布 AION 的非公开内容。

C. 报酬、开票与付款条款

6. 关于卖家的报酬（佣金）

6.1 佣金及计算基础：在公司出售的情况下，AION 有权获得基于业绩的佣金，金额为购股协议中约定的总购买价的 4%（不含增值税），作为成功经纪与处理的报酬，由卖家支付。

6.2 计入佣金的组成部分：买家支付的所有对价均视为总购买价的一部分，因此构成佣金计算基础，尤其包括现金支付、earn-out 约定（在实际实现时）、卖方贷款以及其他货币性利益，按订立购股协议时的市场价值计价。

6.3 不计入佣金的组成部分：由买家承担的公司负债、营运资本调整以及不会导致卖家对价增加的税务优化结构，不计入佣金计算。

6.4 佣金到期日：佣金在合法有效购股协议签署时（Signing）到期支付 50%，在交易完成时（Closing）到期支付 50%。对于 earn-out 组成部分，相应的部分佣金按比例计算，并在 earn-out 付款实际实现时到期。

6.5 合同终止后的佣金权利：如果在 AION 与卖家之间订立的客户协议终止后 12 个月内，出售仍然发生在一位在客户协议有效期内曾被联系或以其他方式参与销售流程的买家处，则 AION 对该佣金的权利仍然继续存在。

7. 关于买家的报酬（订阅费）

7.1 如果客户是买家并使用 AION 平台，则需支付订阅费。订阅费金额取决于：(i) 所使用的功能范围，(ii) 管理的交易数量，(iii) 访问高级数据库和分析功能，以及 (iv) 具体服务等级协议。

7.2 将另行向客户提供关于订阅费的详细价目表，AION 可提前 30 天通知对其进行调整。所有价格均不含税费（尤其是增值税）以及任何征费、费用和支出。

7.3 客户必须提供一种用于支付订阅费的付款方式。可用付款方式会在客户下单时向其显示。客户授权 AION 或相应支付服务提供商存储其付款方式，并通过指定付款方式以电子扣款/收费的形式进行定期支付。

7.4 在以订阅形式反复使用 AION 服务期间，客户在客户协议或订阅期限内承诺通过所选付款方式预先向 AION 支付每月订阅费。如客户希望取消订阅，必须在下一计费日前取消，以免继续使用 AION 服务而被收取或开具进一步费用。

7.5 如果 AION 服务在到期时未付款（尤其是客户的付款方式无法扣款），客户将自动构成违约。AION 有权就其因未支付发票而产生的开支和成本收取处理费。保留主张进一步违约损害赔偿的权利，包括法定利息和催收费用。

7.6 订阅费可使用促销代码支付。促销代码不可叠加，即一次只能使用一个代码。促销代码及其总值或剩余价值在发放时指定的日期失效。无论通过兑换、现金支付、贷记至信用卡或其他方式，均无权要求退还总值或剩余价值。

8. 关于 M&A 顾问的报酬（利润分成）

8.1 作为 AION 合作伙伴参与公司出售的 M&A 顾问，可就相关交易从 AION 根据第 6.1 节赚取的佣金中获得基于业绩的参与分成（利润分成）。

8.2 参与分成（利润分成份额）的金额取决于 M&A 顾问提供的服务范围，并载于 AION 与 M&A 顾问另行订立的协议中。该金额尤其取决于：(i) M&A 顾问的资格和经验，(ii) 交易的复杂程度，(iii) M&A 顾问独立处理委托事项的程度，以及 (iv) AION 平台的使用范围。

8.3 AION 应在收到来自卖家的相应佣金后 10 个工作日内向 M&A 顾问支付相应的利润分成金额（Signing 时 50%，Closing 时 50%）。

8.4 AION 应向 M&A 顾问提供一份说明，其中清晰记录其参与分成的计算及所有相关依据。

9. 额外服务的报酬

如果 AION 向客户提供收费的补充服务，客户有义务支付另行确定的报酬（例如客户入驻、培训等的报酬）。

D. 客户的义务与陈述

10. 一般义务与陈述

10.1 客户有义务严格按照客户协议以及所有适用法律和官方规定使用 AION 服务。禁止任何滥用或非法使用。客户尤其承诺：

  • 仅在使用 AION 服务（尤其是在 AION 平台上）以及在挂牌信息中或与其他 AION 客户通信时，存储、发布、传输和分发其有权使用的内容（例如文件、文本、图片和视频），即：(i) 客户自身持有相关内容的权利，或者 (ii) 如果客户不持有相关内容的权利，则其事先向 AION 保证已获得所有必要的权利、许可、同意或类似授权。此规定尤其适用于受版权保护的内容以及公司和品牌名称。所有被存储、发布、传输或分发内容的责任完全由客户承担，

  • 不得在 AION 服务中或通过 AION 服务（尤其是 AION 平台）存储、发布、传输或分发任何种族主义、侮辱性、歧视性、诽谤性、色情、宣扬暴力或其他非法内容，

  • 未经相应权利人明确同意，不得复制、分发或传输可通过 AION 服务（尤其是 AION 平台）访问的数据，亦不得使用爬虫、机器人等技术工具读取此类数据。

10.2 对于滥用或非法使用，AION 保留暂停提供 AION 服务或立即终止客户协议的权利。如果此类行为导致损害、索赔、处罚或其他费用，包括与数据保护违规有关的费用，客户应承担全部责任，并使 AION 免受由此产生的所有损失和支出。

10.3 客户承诺保持其向 AION 提供的信息（尤其是其付款方式，如适用）最新、准确且完整。

10.4 客户承诺按照现行技术水平保护其认证数据，防止未经授权人员知悉，并在怀疑客户账户遭未经授权访问时立即通知 AION。

10.5 在客户控制范围内的任何必要软件和硬件的采购、安装、维护和运行均由客户自行负责。AION 对客户的互联网接入不承担任何责任或义务，包括但不限于影响访问或使用 AION 服务的连接速度、带宽或延迟问题。

10.6 客户有义务立即向 AION 报告任何缺陷和技术故障。客户应遵循 AION 关于问题分析的指示，并向 AION 提供修复缺陷和故障所需的全部可用信息。

10.7 客户知悉，货物、数据、软件、技术的转移可能受适用出口管制法规约束。存在所有依法要求的出口许可证，是履行客户协议和使用 AION 服务的前提。客户被视为其数据、货物、软件或技术的出口商和进口商（如适用），并确认 AION 不参与出口或进口过程。

11. 卖家的义务

11.1 信息和披露义务：卖家承诺向 AION 完整、真实且及时地提供执行销售流程所需的所有信息。这尤其包括业务文件、年度财务报表、合同、法律文件以及所有其他与决策相关的信息。

11.2 重大变更通知义务：卖家有义务立即将所有重大的业务事件、资产状况、财务状况或盈利状况的变化，以及其他对销售流程具有或可能具有重要意义的情况通知 AION。

11.3 积极参与：卖家承诺积极参与销售流程。这尤其包括参与管理层演示、提供尽职调查所需的访问权限，以及在与潜在买家的谈判中提供建设性支持。

11.4 保密：卖家承诺对拟议出售及正在进行的流程严格保密，并且仅向参与交易执行的人员披露信息。

11.5 违约：如果卖家未履行其义务并因此导致销售流程延迟超过 30 天，则客户协议期限应相应延长。如果反复违反义务，AION 可提前 14 天通知终止客户协议，并向卖家开具所有已发生费用和支出。

12. 销售委托的排他性

12.1 卖家通过客户协议授予 AION 的销售委托具有排他性。卖家承诺在客户协议整个有效期内，不再就其公司出售委任任何其他顾问、经纪人或中介，或允许其以其他方式参与。

12.2 卖家进一步承诺，在客户协议整个有效期内不与潜在买家进行销售谈判，并立即将所有潜在买家转交给 AION。此规定尤其适用于直接联系卖家的意向方。

E. 开始、期限、终止和暂停

13. 开始、期限和终止

13.1 合同关系自客户协议订立之日起开始。

13.2 如果客户是卖家，则客户协议的初始期限为 12 个月。如果在合同开始 10 个月后，潜在买家正处于谈判阶段，或已签署意向书（或类似文件），则客户协议将自动延长 6 个月以完成交易（“延长期”）。客户协议可在初始期限结束前或延长期结束前提前 3 个月以书面形式终止。如果卖家无正当理由终止合同（见第 13.5 节），则 AION 对所有在客户协议终止前已被联系或以其他方式参与销售流程的买家的佣金权利在客户协议终止后继续有效 12 个月。卖家承诺在客户协议终止后 18 个月内，不就同一买家的接触再委任其他 M&A 顾问。如违反该合同后排他性义务，则应支付 25,000 瑞士法郎的违约金，且不影响进一步损害赔偿请求。

13.3 如果客户是买家，则与客户协议一并订立的订阅合同初始期限为 12 个月。此后，订阅期限及客户协议将自动连续延长，每次延长 1 个月（各称为“延长期”）。订阅及客户协议可在初始期限结束时或延长期结束时终止。终止须在客户账户中、通过电子邮件或其他书面形式进行。

13.4 如果客户是 M&A 顾问，则在双方于单独合同中未明确约定不同内容的前提下，客户协议的初始期限为 12 个月。此后，期限将自动连续延长，每次延长 6 个月（各称为“延长期”）。客户协议可在初始期限结束前或延长期结束前提前 3 个月以书面形式终止。

13.5 因故终止：始终保留因故终止的权利。尤其在严重违反保密义务、卖家违反排他性义务（见第 12 节）或违反其他重大义务且该违约无法补救，或在相应要求后 10 日内仍未得到补救时，均构成因故终止的理由。

14. AION 服务访问的暂停

14.1 AION 有权暂停或限制客户对 AION 服务的访问：

  • 如果客户拖欠报酬付款；

  • 如果客户违反客户协议或此类违反有可能发生；

  • 如果由于客户风险范围内的情况，AION 服务的正常运行受到威胁。

14.2 即使 AION 已暂停客户对 AION 服务的访问，仍可因故终止（第 13.5 节）。

15. 合同终止的影响

15.1 客户协议终止后，AION 应在 30 天内删除客户账户，包括其中包含的数据和文件。

15.2 未结付款义务，以及在客户协议终止后明示或按其性质仍继续有效的权利和义务，均在终止后继续有效。AION 无义务向客户退还任何已支付的报酬。

F. 数据保护

16. 数据保护

16.1 在处理个人数据时，双方应始终遵守适用的数据保护法律及由此产生的要求。关于 AION 处理个人数据的详细信息（尤其是与客户有关的个人数据），AION 参见其单独的隐私政策（aion-tech.ai/datenschutz）。

16.2 因客户使用 AION 服务而对 AION 服务其他用户（尤其是客户员工）或第三方产生的任何信息告知义务，均由客户承担。

16.3 双方应另行签订数据处理协议（“DPA”），以约束 AION 代表客户处理个人数据的方式，在适用法律要求时尤为如此。DPA 构成客户协议不可分割的一部分。

G. 责任

17. 责任

17.1 AION 对因违约造成的已证明直接损失向客户承担责任，最高总额为 100,000.00 瑞士法郎，除非 AION 证明其不存在过错。

17.2 AION 对其他或进一步损失、间接损失或后果性损失（尤其是利润损失、使用损失、未实现节省、收入损失、业务或生产中断、数据丢失和声誉损害）以及第三方索赔，不论其法律依据如何，均不承担责任。

17.3 对于损害主要或完全由客户造成的情形（例如不遵守客户协议、中断数据传输、停用必要 cookie，或因客户一方缺乏访问安全性而导致的损害），AION 亦不承担责任。

17.4 此外，AION 对因 AION 服务不可用而造成的损害不承担责任。

17.5 在故意或重大过失、因过失或故意造成人身伤害（生命、身体或健康损害），或因强制性责任（例如根据瑞士产品责任法）导致的情形下，AION 承担全部责任。

18. 赔偿与免责

18.1 客户承诺就与客户使用 AION 服务有关而引发的所有第三方法律主张，向 AION 及其员工、代表、分包商和代理人提供全面赔偿，保护其免受此类主张并使其免责（包括相关法律辩护费用和诉讼费用）。这尤其涉及以下情形：(a) 违反客户协议中的某项规定，尤其是滥用 AION 服务；(b) 违反适用法律；以及 (c) 侵犯第三方权利。

18.2 客户有义务在第三方提出此类主张时立即通知 AION。双方承诺协调对该等主张的抗辩，以合理方式相互支持，并及时、持续地相互通报程序进展。

19. 不可抗力

19.1 如因不可抗力导致 AION 服务暂时中断、全部或部分受限或无法提供，则 AION 可暂时免除合同义务，且不对客户承担责任。

19.2 不可抗力尤其包括强度特别大的自然事件（雪崩、洪水、山体滑坡等）、战争事件、暴乱、破坏、DDoS 攻击、黑客攻击、恶意软件、勒索软件、停电、不可预见的官方限制以及疫情。

19.3 如果 AION 因不可抗力无法履行其合同义务，则履行或履行期限应根据已发生的事件顺延。

19.4 如果遵守客户协议对客户而言在客观上不合理，则在相关不可抗力事件发生后满 60 天后，客户享有立即的特别终止权。

H. 其他规定

20. 服务和合同条款的修改

20.1 AION 保留随时修改服务和/或合同条款（包括价格和费用以及包含这些 GTC 的客户协议）或停止某些功能或服务的权利。客户将以适当方式获知修改内容（例如通过电子邮件或客户账户）。对于对客户造成重大不利影响的修改（例如更高价格、服务终止或实质性限制），AION 将提前通知客户。在此情况下，客户可在收到通知后 14 天内通知 AION，于修改生效之日终止客户协议。如果修改涉及特定服务，则终止权仅针对该服务。如客户未终止，则视为接受修改。因法定要求变更（例如增值税税率上调）、通货膨胀以及第三方供应商价格或条款调整而导致的价格调整，不赋予终止权。

20.2 如果双方已签订 DPA，则 AION 保留根据 DPA 条款定期审查并修改 DPA 的权利。

20.3 客户希望的修改或客户特定的附属协议、变更或补充，均需 AION 以书面形式同意。

20.4 除此之外，包含这些 GTC 的客户协议只能由双方以书面形式（包括电子签名）共同同意后修改。

21. 保密

21.1 双方承诺将其在履行客户协议项下服务过程中或关于对方客户和业务关系以及交易中其他参与方所获悉的所有非公开信息视为机密，并确保其员工及受委托辅助人员亦将其视为机密。

21.2 就适用于客户的特别法定保密义务而言，AION、其员工及其委托的辅助人员在刑法意义上不被视为客户的辅助人员，且仅在明确约定时才有义务遵守此类保密义务。

21.3 为保护交换信息的保密性，双方应另行签订保密协议。

22. 权利和义务的转让

任何一方仅可在取得对方事先同意的情况下，将客户协议及由此产生的权利和义务转让或移转给第三方。

23. 遵守法律、法规及其他规定

双方承诺始终遵守适用于各自的法律、法规及其他规定。除非以书面形式另有约定，AION 不对 AION 服务及其他合同服务是否符合适用于客户的法律、法规及其他规定负责（例如银行监管要求）。

24. 抵销排除

只有在取得对方以书面形式同意的情况下，才允许抵销债权。若发生破产，债权人可在法定规定框架内无需同意进行抵销。

25. 完整协议和可分割性

25.1 客户协议构成双方之间的完整协议，并取代双方此前就其标的事项达成的所有协议、往来函件、陈述、要约、谈判或安排。

25.2 如果客户协议的某项条款或部分（包括这些 GTC）被证明无效、违法、不可执行或失效，则客户协议所确立的法律关系及其他条款的有效性不受影响。AION 应按照第 20.1 节所述程序，以最接近相关条款或部分的新的条款替换该条款或部分。在存在合同漏洞的情况下亦同。

26. 适用法律和管辖地

26.1 双方在客户协议项下的法律关系仅适用瑞士实体法，并排除国际私法冲突规范以及 1980 年 4 月 11 日《联合国国际货物销售合同公约》。

26.2 因双方合同关系（即包含这些 GTC 的客户协议）引起或与之相关的所有争议，专属管辖地为瑞士楚格。强制性或专属管辖地另有保留。