A. 一般规定

1. 适用范围和合同成立

1.1 本一般条款与条件适用于 AION 向客户通过其在线平台（“AION平台”）或以其他方式提供的所有服务（“AION服务”），其中尤其包括提供 AION平台、发布企业出售 Listings、使用数据室、AI辅助交易匹配以及通过 AION平台与其他 AION 客户进行沟通。本 AION服务亦包括由受委托第三方（尤其是分包商）提供的服务。

1.2 客户在 AION平台注册、签订单独合同或以其他方式接受本一般条款与条件，即与 AION 之间成立客户合同（“客户合同”）。本一般条款与条件构成客户合同的组成部分。

1.3 客户如另行拟适用的合同条件，特此予以排除，故不适用。若双方明确以书面形式签署不同约定，则另当别论。

2. 定义

2.1 客户：客户系指与 AION 签订客户合同并因此有权按照客户合同（包括本一般条款与条件）使用 AION服务的自然人或法人。

2.2 客户账户：在 AION平台注册过程中，将为客户创建一个客户账户，随后 AION 会向客户提供相应的登录数据。客户可在客户账户中管理其资料（姓名、地址、电子邮件等）及其客户合同、查看账单，并作为卖方管理其所发布为 Listing 的企业信息。

2.3 买方：买方系指有意通过 AION平台购买企业的客户。作为买方，客户尤其可以查看卖方的 Listings（包括数据室），通过 AION平台与卖方沟通，并使用 AI辅助交易匹配和分析功能。以买方身份使用 AION服务采用付费订阅形式（见第7条）。

2.4 卖方：卖方系指希望通过 AION平台出售企业并为此在 AION平台上发布相应 Listing（或多个 Listings）的客户。以卖方身份使用 AION服务原则上免费。仅在企业出售时才产生以佣金形式收取的费用（见第6条）。

2.5 M&A顾问：M&A顾问系指作为 AION 合作伙伴参与企业出售并作为对价获得基于业绩的参与分成（Profit Sharing）的客户（见第8条）。

2.6 Listing：Listing 是指将待售企业发布至 AION平台。Listing 包括但不限于企业简介、财务摘要、所属行业、所在地、报价、提要文件以及数据室。

3. AION服务

3.1 AION 按照客户合同（包括本一般条款与条件）提供 AION服务。具体服务内容将在客户于 AION平台注册并签订客户合同时向客户展示，或在可能存在的单独合同中载明。

3.2 AION 致力于使 AION服务，尤其是 AION平台，尽可能保持高可用性。但无法保证 AION服务始终可用。质量、安全、运行及支持方面亦同样如此。未约定其他服务级别的 AION服务，均按“最佳努力”（best effort）提供。“Best effort”意指 AION 将在其可支配资源范围内，以合理且在经济上可接受的方式努力提供 AION服务，但不作任何特定承诺或保证（例如不保证达到特定响应时间或处理时间）。

3.3 如因容量限制、基础设施的安全或完整性，或为进行技术维护或修复工作等原因有必要，且该等限制旨在适当提供或改进 AION服务，AION 可暂时限制 AION服务的可用性。

B. 使用权和无形资产权利

4. 使用权

4.1 AION 授予客户一项非独占、不可转让、不可再许可且仅限于客户合同期限内的权利，以按照客户合同及其约定范围使用 AION服务。

4.2 若客户系享有付费订阅的买方，则其使用 AION服务的权利在客户足额支付首次费用后产生，并在客户于各支付期限内持续支付后续应付费用的前提下继续存在。

4.3 除双方以书面形式另有明确约定外，本第4条对 AION服务的使用作出最终约定。超出该范围使用 AION服务均属不允许。

5. 无形资产权利

5.1 除双方以书面形式另有明确约定外，客户合同不涉及所有权转移。

5.2 签订客户合同即表示客户承认，AION服务（尤其是 AION平台）以及 AION网站上的所有权利（所有权、著作权、商标权等）均属于 AION（或相应的权利人第三方）。

5.3 未经许可，客户不得复制 AION服务或 AION网站的全部或部分内容，不得对 AION平台和 AION网站的源代码或底层结构、理念、专有技术或算法进行反编译、逆向工程重构、再次传播，或通过框架嵌入（framing）或其他方式使其可访问。无论如何，客户不得在 AION服务之外发布 AION 的非公开内容。

C. 报酬、开票和付款方式

6. 与卖方相关的报酬（佣金）

6.1 佣金及计算基础：在出售企业的情况下，AION 作为成功撮合及交易执行的报酬，有权获得按业绩计提的佣金，金额为买卖合同约定总购买价的 4%（不含增值税），由卖方支付。

6.2 应计佣金的组成部分：总购买价中的所有对价，均作为佣金计算基础，尤其包括现金支付、Earn-Out 约定（在实际实现时）、卖方贷款以及其他具有金钱价值的给付，并按签订买卖合同之时的市场价值进行评估。

6.3 不计佣金的组成部分：由买方承担的企业负债、营运资本调整以及不会导致卖方对价增加的税务优化安排，不纳入佣金计算基础。

6.4 佣金到期：佣金的 50% 于具有法律效力的买卖合同签署时（Signing）到期，另 50% 于交易交割时（Closing）到期。对于 Earn-Out 组成部分，相应部分佣金按比例计算，并于 Earn-Out 付款实际实现时到期。

6.5 合同终止后的佣金权利：即使出售在 AION 与卖方签订的客户合同终止后 12 个月内完成，且买方系在客户合同期限内曾被 AION 联系或以其他方式纳入销售流程的对象，AION 对该佣金的权利仍然存在。

7. 与买方相关的报酬（订阅费）

7.1 若客户系买方并使用 AION平台，则其应支付订阅费。订阅费金额取决于：(i) 所使用功能的范围，(ii) 所管理交易的数量，(iii) 获取高级数据库和分析功能的权限，以及 (iv) 个别服务级别协议。

7.2 关于订阅费，AION 将另行向客户提供详细价目表，并可提前 30 天通知予以调整。所有价格均不含税费（尤其是不含增值税）以及任何其他税款、费用和支出。

7.3 客户必须提供一种支付方式以支付订阅费。可用支付方式将在下单时向客户显示。客户授权 AION 或相应支付服务提供商保存其支付方式，并通过所提供的支付方式进行定期电子扣款/扣费。

7.4 通过以订阅形式反复使用 AION服务，客户在客户合同或订阅期限内承诺通过所选支付方式向 AION 支付每月预先到期的订阅费。若客户希望停止续订，必须在下一个计费日期之前取消订阅，以免因继续使用 AION服务而被收取或开具进一步费用。

7.5 若在 AION服务到期时未付款（尤其是客户支付方式无法扣款时），客户即自动构成违约。AION 有权就其因未付款账单而产生的工作量和费用收取处理费。AION 保留主张进一步迟延损害赔偿的权利，包括法定利息和催收费用。

7.6 订阅费可使用促销代码支付。促销代码不可叠加，即每次仅可使用一个代码。促销代码及其对应的总价值或剩余价值将于发放时注明的日期失效。无权要求退还总价值或剩余价值，无论是通过换货、现金支付、记入信用卡或其他方式。

8. 与 M&A顾问相关的报酬（利润分成）

8.1 作为 AION 合作伙伴参与企业出售的 M&A顾问，就相关交易可按第6.1条从 AION 获得所产生佣金的基于业绩参与分成（Profit Sharing）。

8.2 参与分成（Profit Sharing）的金额取决于 M&A顾问所提供服务的范围，并由 AION 与 M&A顾问另行签订的协议确定。该协议尤其取决于：(i) M&A顾问的资质和经验，(ii) 交易的复杂程度，(iii) M&A顾问自主处理委托事项的程度，以及 (iv) AION平台的使用范围。

8.3 AION 在收到卖方支付的相应佣金后 10 个工作日内，向 M&A顾问支付相应的参与分成金额（50% 于 Signing，50% 于 Closing）。

8.4 AION 向 M&A顾问提供一份结算单，其中清楚记录其参与分成的计算方式及所有相关依据。

9. 其他服务的报酬

若 AION 向客户提供需付费的补充服务，客户有义务支付该等服务另行确定的报酬（例如客户入驻、培训等报酬）。

D. 客户的义务和承诺

10. 一般义务和承诺

10.1 客户有义务严格按照客户合同及所有适用法律和主管机关规定使用 AION服务。任何滥用或违法使用均被禁止。客户尤其承诺：

  • 在使用 AION服务时（尤其是在 AION平台上），于 Listings 或与其他 AION 客户沟通中，仅存储、发布、传输和传播其有权转发的内容，例如文件、文字、图片和视频，即：(i) 客户本人拥有相关内容的权利，或 (ii) 若客户本人并不拥有相关内容的权利，则客户向 AION 保证其已事先取得所有必要的权利、许可、同意或类似授权。此点尤其适用于受著作权保护的内容以及公司名称和商标名称。所有被存储、发布、传输或传播的内容，其责任仅由客户承担，

  • 不在或通过 AION服务（尤其是 AION平台）存储、发布、传输或传播任何种族主义、侮辱、歧视、诽谤、色情、煽动暴力或其他违法内容，

  • 未经相应权利人的明确同意，不复制、传播或传输可通过 AION服务（尤其是 AION平台）访问的数据，亦不得借助爬虫、机器人等技术手段读取此类数据。

10.2 若存在滥用或违法使用，AION 保留暂停提供 AION服务或立即终止客户合同的权利。若此类行为导致损害、索赔、处罚或其他费用，包括与数据保护违规有关的费用，客户应承担全部责任，并应赔偿 AION 因此产生的全部损失和支出。

10.3 客户承诺保持向 AION 提供的信息（其中尤其包括其支付方式，如有相关性）始终更新、准确且完整。

10.4 客户承诺按照当前技术水平保护其认证数据，防止未经授权者知悉，并在怀疑其客户账户遭到未授权访问时立即通知 AION。

10.5 在客户控制范围内的任何必要软件和硬件的采购、安装、维护和运行，均由客户单独负责。AION 对客户的互联网接入不承担任何责任或义务，包括但不限于任何与连接速度、带宽或延迟有关、影响访问或使用 AION服务的问题。

10.6 客户有义务立即向 AION 报告任何缺陷和技术故障。客户在此过程中应参考 AION 关于问题分析的提示，并向 AION 提供其掌握的、为排除缺陷和故障所需的全部信息。

10.7 客户知悉，货物转移（数据、商品、软件、技术）可能受适用出口管制规定约束。具备所有法律要求的出口许可是履行客户合同及使用 AION服务的前提。客户被视为其数据、商品、软件或技术的出口商和进口商（如适用），并承认 AION 不参与出口或进口过程。

11. 卖方义务

11.1 信息和说明义务：卖方承诺向 AION 充分、真实、及时地提供完成销售流程所需的全部信息。这尤其包括业务文件、年度财务报表、合同、法律文件以及所有其他与决策相关的信息。

11.2 重大变更通知义务：卖方有义务立即将所有重大业务事件、资产、财务或收益状况的变更，以及其他对销售流程重要或可能重要的情况通知 AION。

11.3 积极配合：卖方承诺积极配合销售流程。这尤其包括参加管理层演示、为尽职调查提供必要访问，以及在与潜在买方谈判时提供建设性支持。

11.4 保密：卖方承诺对拟议出售及正在进行的流程严格保密，并仅向参与交易执行的人员披露信息。

11.5 违约：如卖方未履行其义务并因此使销售流程延误超过 30 天，客户合同期限相应延长。若重复违反义务，AION 可提前 14 天终止客户合同，并向卖方收取已产生的全部工作量和费用。

12. 与销售委托相关的排他性和独占性

12.1 卖方通过客户合同授予 AION 的销售委托具有排他性和独占性。卖方承诺，在客户合同整个期限内，不委托其他顾问、经纪人或中介出售其企业，亦不允许其以其他方式介入。

12.2 卖方还承诺，在客户合同整个期限内不与潜在买方进行销售谈判，并立即将所有购买意向方转介给 AION。此规定尤其适用于直接联系卖方的意向方。

E. 生效、期限、终止和暂停

13. 生效、期限和终止

13.1 合同关系自客户合同签订之日起开始。

13.2 若客户为卖方，客户合同的初始期限为 12 个月。若自合同开始后 10 个月时仍有潜在买方正在谈判，或已签署“意向书”（Letter of Intent，或类似文件），则为完成交易，客户合同将自动延长 6 个月（“延长期”）。客户合同可在初始期限届满前或延长期届满前，以书面形式提前 3 个月终止。若卖方在不存在重要理由的情况下终止合同（见第13.5条），AION 对所有在客户合同终止前已被联系或以其他方式纳入销售流程的买方的佣金权利，在客户合同终止后 12 个月内仍然有效。卖方承诺在客户合同终止后 18 个月内，不得委托其他 M&A顾问联系相同的买方。违反该合同后独占义务的，应支付 25,000 瑞士法郎的违约金，并不影响其他损害赔偿请求。

13.3 若客户为买方，则与客户合同一起签订的订阅期限为 12 个月的初始期限。此后，订阅期限以及客户合同均将自动续延，每次延续 1 个月的连续期限（各称为一个“延长期”）。订阅及客户合同可于初始期限届满时或任一延长期届满时终止。终止应通过客户账户、电子邮件或其他书面形式作出。

13.4 若客户为 M&A顾问，除非双方在单独合同中另有明确约定，客户合同的初始期限为 12 个月。此后，期限将自动延续，每次延长 6 个月的连续期限（各称为一个“延长期”）。客户合同可在初始期限届满时或任一延长期届满时，以书面形式提前 3 个月终止。

13.5 因重要理由终止：保留随时因重要理由终止合同的权利。重要理由尤其包括严重违反保密义务、卖方违反独占义务（见第12条），或违反其他重大义务且该等违反无法补救，或在收到相应通知后 10 日内未予补救。

14. 暂停访问 AION服务

14.1 AION 有权暂停或限制客户访问 AION服务：

  • 若客户拖欠应付款项；

  • 若客户违反客户合同，或此类违反具有可能性；

  • 若由于属于客户风险范围内的情况，AION服务的正常运行受到威胁。

14.2 即使 AION 已暂停客户对 AION服务的访问，仍可因重要理由终止合同（第13.5条）。

15. 合同终止的效力

15.1 客户合同终止后，AION 将在 30 日内删除客户账户，包括其中的数据和文件。

15.2 未清偿的付款义务，以及明示或依其性质在客户合同终止后仍然有效的权利义务，在合同终止后继续存在。AION 无义务退还客户已支付的费用。

F. 数据保护

16. 数据保护

16.1 在处理个人数据时，双方应始终遵守适用的数据保护法律及其所要求的规定。关于 AION 处理个人数据的详细信息（尤其是与客户有关的个人数据），AION 参见其单独的隐私声明（aion-tech.ai/datenschutz）。

16.2 因客户使用 AION服务而对 AION服务其他用户（其中尤其包括客户员工）或第三方产生的任何信息告知义务，均由客户承担。

16.3 双方将另行签订一份委托数据处理协议（“ADV”或“DPA”），如适用法律要求，该协议用于规范 AION 受客户委托处理个人数据的行为。ADV 构成本客户合同的组成部分。

G. 责任

17. 责任

17.1 在合同违约情况下，AION 对客户的直接损失承担责任的上限为 CHF 100'000.00 的总额，前提是 AION 未能证明其不存在过错。

17.2 AION 对其他或更进一步的损失、间接或后果性损失（尤其包括利润损失、使用损失、未实现节省、收入损失、业务或生产中断、数据丢失以及声誉损害）以及第三方索赔，无论其法律依据如何，概不负责。

17.3 AION 还排除对损害的任何责任，只要该损害主要或完全由客户造成（例如不遵守客户合同、中断数据传输、停用必要 cookie，或因客户一方缺乏访问安全性而产生的损害）。

17.4 AION 进一步排除因 AION服务不可用而造成的任何损害责任。

17.5 对于故意或重大过失、因过失或故意导致的生命、身体或健康损害（人身损害），或基于强制性责任（例如根据瑞士产品责任法）的情形，AION 承担无限责任。

18. 赔偿

18.1 客户承诺，就与其使用 AION服务有关的第三方全部法律主张，对 AION 及其员工、代表、分包商和履约辅助人进行全面免责、为 AION 进行抗辩并使 AION 免受损害（包括相关的法律抗辩费用和诉讼费用）。这尤其适用于以下情形：(a) 违反客户合同的任何条款，尤其是滥用 AION服务；(b) 违反适用法律；以及 (c) 侵犯第三方权利。

18.2 客户有义务在第三方主张此类索赔时立即通知 AION。双方应就此类索赔的抗辩进行协商，并在抗辩过程中相互提供合理协助，同时持续、及时地通报程序进展。

19. 不可抗力

19.1 若因不可抗力导致 AION服务暂时中断、全部或部分受限或无法提供，AION 将暂时免除其合同义务，且对客户不承担责任。

19.2 不可抗力尤其包括强度特别大的自然事件（雪崩、洪水、山体滑坡等）、战争事件、暴乱、破坏、DDOS 攻击、黑客入侵、恶意软件、勒索软件、停电、不可预见的政府限制以及疫情。

19.3 若 AION 因不可抗力无法履行其合同义务，则合同履行或履行期限将相应顺延。

19.4 若继续维持客户合同对客户在客观上已属不合理，则在相关不可抗力事件发生后 60 天届满时，客户有权立即行使特别解除权。

H. 其他规定

20. 服务和合同条件的变更

20.1 AION 保留随时变更服务和/或合同条件（包括价格和费用，以及包含本一般条款与条件在内的客户合同）或停止个别功能或服务的权利。变更将以适当方式通知客户（例如通过电子邮件或客户账户）。对于对客户不利且影响重大的变更（例如价格上涨、服务停止或重大限制），AION 将提前适当通知客户。在此情况下，客户可在收到通知后 14 天内，通过通知 AION，自变更生效之日起终止客户合同。若变更涉及特定服务，则终止权仅限于该服务。若客户未终止，则视为接受变更。因法律规定变更（例如增值税税率上调）、通货膨胀或第三方供应商价格或条件变更所导致的价格调整，不赋予终止权。

20.2 若双方已签订 ADV，AION 保留定期审查该 ADV 并根据 ADV 条款进行调整的权利。

20.3 客户要求的变更或客户特定的附属约定、修改或补充，须经 AION 以书面形式同意。

20.4 除此之外，客户合同包括本一般条款与条件，仅可经双方以书面形式（包括电子签署）同意后方可修改。

21. 保密

21.1 双方承诺，其员工以及其委托的辅助人员，对其在履行客户合同项下服务过程中获知的所有非公开信息，以及关于客户和另一方业务关系、以及交易中其他参与方的所有非公开信息，均应予以保密。

21.2 就适用于客户的特别法定保密义务而言，AION、其员工以及其委托的辅助人员不应被视为客户在刑法意义上的辅助人员；除非另有明确约定，否则他们仅在该等保密义务被明确约定时才有义务遵守。

21.3 为保护所交换信息的保密性，双方将另行签订保密协议。

22. 权利和义务的转让

任何一方仅可在事先获得另一方同意的情况下，向第三方转让或移转客户合同以及由此产生的权利和义务。

23. 遵守法律、法规及其他规定

双方承诺始终遵守适用于各自的法律、法规及其他规定。除非另有书面约定，AION 不对 AION服务及其他符合合同约定的服务是否符合适用于客户的法律、法规及其他规定承担责任（例如银行监管要求）。

24. 排除抵销

债权抵销仅在获得另一方书面同意后方可进行。在破产情况下，债权人可在法律规定范围内无需同意而进行抵销。

25. 完整协议和条款可继续有效

25.1 客户合同构成双方之间的完整协议，并取代双方此前就其标的达成的所有协议、往来函件、声明、要约、谈判或约定。

25.2 如客户合同（包括本一般条款与条件）中的某项规定或其部分被认定为无效、失效、不可执行或无效力，则不影响客户合同所建立的法律关系其余部分以及其他条款的效力。AION 将按照第20.1条所述程序，以尽可能接近相关规定或该部分内容的新规定取代该条款或其部分。若存在合同漏洞，亦同样适用。

26. 适用法律和管辖地

26.1 客户合同项下双方之间的法律关系仅受瑞士实体法管辖，不适用国际私法冲突规范以及 1980 年 4 月 11 日《联合国国际货物销售合同公约》。

26.2 因双方合同关系（即包括本一般条款与条件在内的客户合同）而产生或与之相关的所有争议，其唯一管辖地为瑞士楚格。强制性或专属管辖地不受影响。